認股憑證的法律問題
(1)某甲想成立一家公司，經評估需資金100萬元，某甲只有20萬元，於是找三五好友湊齊100萬元，某甲並出具股權證明(認股憑證或投資證明)給每個出資的朋友，載明每個人的出資額以及換算後在公司裡的股權比例。
(2)某乙想成立一家公司，經評估需資金1000萬元，某乙只有20萬元，於是自己印製募資說明書並在街頭巷尾散發，並找來有三寸不爛之舌的老婆在自家舉辦募資說明會，吸引不特定有興趣的人前來投資，並製作股款(價款)出資證明給投資人。
請問，以上兩種募資方式有無不同?是否觸法?
雋理法律事務所 王啟安律師：
案例兩種募集資金的方式主要差別在於：前者私下找特定的親朋好友募資而不公開，而後者卻採用公開對不特定人招募資金的方式募集資金。依證券交易法規定，後者如未經報准則為觸法行為。
按《證券交易法》第6條規定：
本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。
《證券交易法》第7條規定：
本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。
《證券交易法》第22條規定：
有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。
《證券交易法》第175條則規定，違反第22條未向主管機關申報核准而公開募集資金者，處2年以下有期徒刑。
因此，案例情形，某乙公開對不特定人招募資金，並製作任何形式的價款(或股款)繳納證明，在證券交易法的規範下，都是違法募集發行有價證券、不法吸金的犯罪行為。相對的，某甲(第一案例)並不違法。